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【合同协议模板】24.股权转让程序

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3.0 2024-06-20 3 0 52KB 15 页 1库币 海报
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关于股权转让
一般程序
一、召开公司股东大会，研究股权出售和收购股权的可行性，分析
出售和收购股权的目的是否符合公司的战略发展，并对收购方的经济实
力经营能力进行分析，严格按照公司法的规定程序进行操作。
二、聘请律师进行律师尽职调查。
三、出让和受让双方进行实质性的协商和谈判。
四、 出让方（国有、集体）企业向上级主管部门提出股权转让申请，
并经上级主管部门批准。
五、评估、验资（私营有限公司也可以协商确定股权转让价格）。
六、 出让的股权属于国有企业或国有独资有限公司的，需到国有资
产办进行立项、确认，然后再到资产评估事务所进行评估。 其他类型企
业可直接到会计事务所对变更后的资本进行验资。
七、 出让方召开职工大会或股东大会。 集体企业性质的企业需召开
职工大会或职工代表大会，按《工会法》条例形成职代会决议。 有限公司
性质的需召开股东（部分）大会，并形成股东大会决议，按照公司章程
规定的程序和表决方法通过并形成书面的股东会决议。
八、 股权变动的公司需召开股东大会，并形成决议。
九、 出让方和受让方签定股权转让合同或股权转让协议。
十、 由产权交易中心审理合同及附件，并办理交割手续（私营有限
公司可不需要）。
十一、到各有关部门办理变更、登记等手续。
股权转让的 15 项主要内容
一、转让方与受让方的名称、住所、法定代表人的姓名、职务、国籍等。
二、公司简况及股权结构
三、转让方的告知义务
四、股权转让的份额，股权转让价款及支付方式
五、股权转让的交割期限及方式
六、股东身份的取得时间约定
七、股权转让变更登记约定，实际交接手续约定
八、股权转让前后公司债权债务约定
九、股权转让的权利义务约定
十、违约责任
十一、适用法律争议解决
十二、通知义务、联系方式约定
十三、协议的变更、解除约定
十四、协议的签署、生效
十五、订立时间、地点
股东会决议
按照《公司法》及本公司章程之规定，本公司全体股东于 2004 年
月 日在本公司依法召开了（2004）第 次股东会议。经过全体股东一
致表决通过，形成如下决议：
一、现任股东同意将各自的股权依法转让给新的两个自然人股东，
分别是： 、 ，由转让方和受让方依法签署《股权转让协议》。
二、《股权转让协议》签署后，提交本公司股东会表决通过。
三、《股权转让协议》经本公司股东会表决通过后，由本公司新股东
召开股东会，修改公司章程，改选董事会并办理相应变更登记手续。
四、本决议自 2004 年 月 日起生效。
全体股东签名盖章：
2004 年 月 日
股东会决议（参考样本）
有限责任公司 股东就股权转让一事，决议如下：
1、完全同意转让方 将其股份转让给受让方 ，转让
股权的股份分别 ％。
2、转让后，公司成立时订立的章程、协议等有关文件由新股东会作
相应的修改。公司的经营范围、注册资本不变。
3、同意转让方按其出资额承担公司开办以来至转让前的所有债权、
债务及其他合理的费用。
4、受让方支付股款后，按其出资额享有权利和承担义务。
5、本协议一式五份，一份报工商机关，有关各方各执一份。
股东签字：
2004 年6月1日
股东会决议 01
有限责任公司股东就股权转让一事，于二〇〇四年月 日
在 依法召开了第 次股东会议，形成并通过（以 比例通过）决议
如下：
一、完全同意转让方 将其持有的公司　　％股权全额转让给
受让方 ，转让股权的股份分别是 ％。
二、股权转让后，公司成立时订立的章程、协议等有关文件由新股东
会作相应的修改。公司的经营范围、注册资本不变。
三、同意转让方按其出资额承担公司开办以来至转让前的所有债权、
债务及其他合理的费用。
四、受让方支付股款后，按其持股比例享有股东权利并承担股东义
务。
五、 本决议正本一式六份，一份报工商机作关变更登记，公司存档
一份，有关各方各执一份。
股东签字：
二〇〇四年　　月　　日
股权转让协议 002
甲方：
　　乙方：
　　鉴于　　　　　公司系由甲方作为外方投资者投资，公司注册资金
为　　　　　　万美元并于 年 月 日经　　　　　外经委批准成立的
中外合资企业；
　　鉴于甲方有意出让其所持有的　　　　　　　有限公司其中 40%
的股权；
鉴于乙方为独立的法人，且愿意受让甲方股权，参与经营公司现有
业务；
1、甲方同意将所持有的　　　　　　有限公司 60%的股权转让给
乙方；
2、乙方同意受让甲方所持有的　　　　　有限公司 60%的股权；
3、甲乙双方董事会已就股权转让事宜进行审议并已作出相关决议;
4、　　　　　有限公司董事会就股权转让事宜召开董事会，并就同
意本次股权转让以及原股东放弃股权转让优先认购权等相关事宜形成董
事会决议；
5、甲乙双方均充分理解在本次股权转让过程中各自的权利义务，并
均同意依法进行本次股权转让。
甲乙双方根据中华人民共和国有关的法律、法规的规定，经友好协
商，本着平等互利的原则，现签定本股权转让协议，以资双方共同遵守：
第一条：协议双方
1.1 转让方：受让方：　　　　　有限公司（以下简称甲方）
　　 法定地址：
　　 法定代表人：
　　　　　　 国籍：中华人民共和国
　　1.2 受让方：(以下简称乙方）
　　 法定住址：
　 法定代表人:
　　　　　　　国籍：中华人民共和国
第二条：协议签订地
　　2.1 本协议签订地为：
　　第三条：转让标的及价款
　　3.1 甲方将其持有的********有限公司 60%的股权转让给乙方；
　　3.2 乙方同意接受上述股权的转让；
3.3 甲乙双方一致确定上述股权转让的价款应以********有限公司
截至 年 月 日的帐面净资产值为依据；
　 3.4 甲乙双方确定的转让价格为人民币********万元；
　 3.5 甲方保证对其向乙方转让的股权享有完全的独立权益，没有设
置任何质押，未涉及任何争议及诉讼。
　 第四条：转让款的支付
　 4.1 本协议生效后 日内，乙方应按本协议的规定足额支付给甲方约
定的转让款；
　 4.2 乙方所支付的转让款应存入甲方指定的帐户。
　 第五条：股权的转让：
　 5.1 本协议生效 60 日内，甲乙双方共同委托公司董事会办理股份转
让登记；
　 5.2 上述股权转让的变更登记手续应于本协议生效后 60 日　　内办
理完毕。
　　第六条：双方的权利义务
　　6.1 本次转让过户手续完成后，乙方即具有********有限公司 60%
的股份，享受相应的权益；
　　6.2 本次转让事宜在完成前，甲、乙双方均应对本次转让事宜及涉
及的一切内容予以保密。
　　6.3 乙方应按照本协议的约定按时支付股权转让价款。
　　6.4 甲方应对乙方办理批文、变更登记等法律程序提供必要协作与
配合。
　　6.5 甲方应于本协议签订之日起，将其在********有限公司的拥有
的股权、客户及供应商名单、技术档案，业务资料等交付给乙方。
　　6.6 自股权变更登记手续办理完毕之日起，甲方不再享有公司任何
权利。
　　6.7 甲方承诺作为公司股东及／或职员期间所获得的公司任何专有
资讯（包括但不限于财务状况、客户资源及业务渠道等等）承担严格的
保密责任，不会以任何方式提供给任何第三方占有或使用，亦不会用于
自营业务。
　　第七条：违约责任
　　7.1 本协议正式签订后，任何一方不履行或不完全履行本协议约定
条款的，即构成违约。违约方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的
一切直接经济损失。
　　7.2 任何一方违约时，守约方有权要求违约方继续履行本协议。
　　第八条：协议的变更和解除
　　8.1 本协议的变更，必须经双方共同协商，并订立书面变更协议。
如协商不能达成一致，本协议继续有效。
　 8.2 任何一方违约时，守约一方有权要求违约方继续履行本协议。
　　8.3 双方一致同意终止本协议的履行时，须订立书面协议，经双方
签字盖章后方可生效。
　　第九条：适用的法律及争议的解决
　　9.1 本协议适用中华人民共和国的法律。
　　9.2 凡因履行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议双方应当
通过友好协商解决；如协商不成，任何一方都有权提起诉讼。
　 第十条：协议的生效及其他
　　10.1 本协议经双方签字盖章后生效，本合同正本一式三份，甲方
持一份，乙方持一份，报审批机关一份。
　　甲方:
　法定代表人（授权代表）：
　　乙方：
　　法定代表人（授权代表）：
签订日期： 2004 年　　月　　日
股权转让协议（参考格式）

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摘要：

关于股权转让一般程序一、召开公司股东大会，研究股权出售和收购股权的可行性，分析出售和收购股权的目的是否符合公司的战略发展，并对收购方的经济实力经营能力进行分析，严格按照公司法的规定程序进行操作。二、聘请律师进行律师尽职调查。三、出让和受让双方进行实质性的协商和谈判。四、出让方（国有、集体）企业向上级主管部门提出股权转让申请，并经上级主管部门批准。五、评估、验资（私营有限公司也可以协商确定股权转让价格）。六、出让的股权属于国有企业或国有独资有限公司的，需到国有资产办进行立项、确认，然后再到资产评估事务所进行评估。其他类型企业可直接到会计事务所对变更后的资本进行验资。七、出让方召开职工大会或股东大...

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