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【合同协议模板】17.法律服务-天使轮投资协议

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关于
[XXX]科技有限公司
增资协议
2015 [XXX][XXX]
目录
第一章.增资..........................................................................................................- 3 -
第一条 增资与认购.......................................................................................- 3 -
第二条 增资时各方的义务...........................................................................- 4 -
第二章.各方的陈述和保证..................................................................................- 5 -
第三条 创始人与公司的陈述和保证:.......................................................- 5 -
第四条 投资人的陈述和保证.......................................................................- 7 -
第三章.创始人的权利限制..................................................................................- 7 -
第五条 股权的成熟.......................................................................................- 7 -
第六条 股权转让限制...................................................................................- 8 -
第七条 全职工作、竞业禁止与禁止劝诱...................................................- 8 -
第四章.投资人的优先权......................................................................................- 8 -
第八条 清算优先权.......................................................................................- 8 -
第九条 优先购买权.......................................................................................- 9 -
第十条 共同出售权.......................................................................................- 9 -
第十一条 优先认购权...................................................................................- 9 -
第十二条 反稀释.........................................................................................- 10 -
第十三条 优先投资权.................................................................................- 10 -
第十四条 信息权.........................................................................................- 11 -
第五章.公司治理................................................................................................- 11 -
第十五条 董事会.........................................................................................- 11 -
第十六条 保护性条款.................................................................................- 11 -
第六章.其他........................................................................................................- 12 -
第十七条 违约责任.....................................................................................- 12 -
第十八条 保密条款.....................................................................................- 12 -
第十九条 变更或解除.................................................................................- 13 -
第二十条 适用法律及争议解决.................................................................- 13 -
第二十一条 附则...........................................................................................- 13 -
2
增资协议
本协议于[2015]年[ ]月[ ]日由以下各方签署:
被投资公司简称“公司”):[XXX]科技有限公司
住所地:
注册资本:100 万元人民币
法定代表人:[XXX]
创始人股东(简称“创始人”):
姓名:[XXX], 身份证号[ ]
非创始人股东:
1姓名:[XXX],身份证号[ ]
2姓名:[XXX],身份证号[ ]
上述创始人股东非创始人股东合称为“现有股东”)
投资人:
1姓名:[XXX],身份证号[ ]
2姓名:[XXX],身份证号[ ]
以上各方经充分协商,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和
国合同法》及相关法律法规的规定,就投资人公司增资及相关事宜达成以下
协议,以兹共同遵照执行。
3
第一章. 增资
第一条 增资与认购
1. 增资方式
投资人以人民币 1000 万元的投资后估值,对投资人民币 100
(简称“投资款”)进行溢价增资(简称“增资”)。增资完成后,公
111.11 10%
11.11 88.89
万元记入公司的资本公积。
2. 各方的持股比例
增资完成前后,各方在公司的持股比例变化如下表:
股东名称 增资前股权比例(%) 增资后股权比例(%
工商登记股权 实有股权 工商登记股权 实有股权
[XXX] 75 60 67.5 54
[XXX] 15 15 13.5 13.5
[XXX] 10 10 9 9
投资人 - - 10 10
激励股权池 - 15 - 13.5
总计 100 100 100 100
注:增资后[XXX]持有的 67.5%股权中,13.5%是代持的员工激励股权。
3. 股东放弃优先认购权
公司全部现有股东特此放弃其对于本次增资所享有的优先认购权,无论
该权利取得是基于法律规定、公司章程规定或任何其他事由。
4. 激励股权
现有股东承诺,在其持有的经工商登记的股权中,已经预留占增资后
[XXX]%权作激励股权,并由创始人股代为持有
要向员工发放激励股权,必须由公司相关机构制定、批准股权激励制度
并由公司董事会负责管理。
第二条 增资时各方的义务
4
本协议签署后,各方应当履行以下义务:
1. 公司批准交易
公司现有股本协议签订之日起 5工作日内,做出股东会决议,
批准本次增资并对公司章程进行修订,公司股东会批准本协议后,本协
议生效。
2. 投资人付款
本协议生效后,公司公司开立账户通知投资人投资人应在
收到通知之日5个工作日内,投资款全部公司账户
投资款后,取得股东权利。
3. 公司工商变更登记
投资人投资5个工作日内公司应向工商行机关申请
本次增资的工商变更登记,并在合理时内完成工商登记事宜。
4. 文件的交付
公司创始人投资人的要批准本次增资的股东会决议、经
工商变更后的公司章程和业执照、投资款行对账单等文件
复印件投资人
第二章.各方的陈述和保证
第三条 创始人与公司的陈述和保证:
(1) 有效 公司照中国法律合法设立并有效存续的有限责任公
司。
(2) 必要 现有股东公司均具有相应的民事行能力,并具备
分的权限签署和履行本协议本协议经签署并经公司股东会批准
后,对各方构成合法、有效和有约束力文件
(3) 不冲突 公司现有股东签署及履行本协议违反其在本协议签署
前已与任何第三人签署的有约的协议,会违反其章程
或任何法律。
5
(4) 股权 。除在附披露》中已向投资人的之
从未以任何式向任何人承诺或实发行任何股权、债券、认
股权、权或性相同或类似的权现有股东持有的公司股权
不存质押、法院查封、第三方权或任何其他权利负
(5) 员工协议 。关员工与公司已签署包括劳动、竞业禁
止、劝诱、知识产权转让和保密义务劳动法律文件
(6) 务及 除在附一《》中已向投资人披露
公司不存投资人重大索赔;除向投资人披露
公司并无任何以公司进行的保证、质押或其他
式的保。
(7) 公司 重大瑕疵 在附披露》中已向投资人
的之所有的资产包括财产和权利,无任何投资人披露
重大权利瑕疵或限制。
(8) 信息 公司创始人已向投资人披露了商业计交易,
以及其他可能影响投资决的信息,并保证前述披露和信息是
和完的,在投资人情况创始人相关
文件
(9) 公司 合法 。除在一《披露》中已向投资人披露
创始人公司保证,公司本协议生效时有其经的证
权和不存在已可能导致政府机构中止、修
撤销前述证照、批权和情况公司其成立至今均依
法经不存在违反或者可能违反法律规定的情况
(10) 。除在附披露》中已向投资人的之公司
款的扣缴除及代缴等相关法律的要
会发生重大不影响;公司不存在任何公司指控
调查追索以及执行完处罚
(11) 知识产 。除在附披露》中已向投资人的之
对其业务中及的知识产有合法的权利,并已取合理
6
手段来保护;公司已经进行合理的安排使其员工职务发
或创作生的知识产公司所有;对于重大影响知识
权,不侵犯任何第三人的权利或与之相冲突
(12)诉讼政调查 不存投资人披露的,创始人
诉讼仲裁以及履行的裁判决或行政调查处罚
第四条 投资人的陈述和保证
(1) 能力 投资人有相应的资和民事行为,并具备
的权限签署和履行本协议投资人签署并履行本协议会违反有关
法律,亦不会与其签署的其他合同或协议发生冲突
(2) 投资款 的合法性 投资人保证其本协议认购相应股权的
资款来源合法。
第三章.创始人的权利限制
第五条 股权的成熟
1. 创始人,如果截至股权成熟之日,创始人持全职为公司工作,其
所持有的全部本协议生效之日起分[4]年成熟。其中,[2]
年成熟[50%][3]年成熟[75%][4]年成熟[100%]
2. 创始人股东的股权成熟之前,如发生以下四种情况之一的,该创始人
特此同意将1元人民币的价如法律就股权转让最低格另
制性规定的,其规定),成熟的股权转让公司定人员,该
股权应计入公司激励股权池:
(1) 主动从公司职的;
(2) 因自原因不能履行职务的;
(3) 严重违反全职工作、竞业禁止义务或泄露公司重大商业密;或
(4) 因故意重大过失而给公司重大损失影响的。
3. 创始人成熟的股权,在前款所述情况而转让前,享有完的股东
权、表决权及其他相关股东权利。
第六条 股权转让限制
7
在合次公投资
得向以转质押任何对其
股权或在第三。为公司权机
的股权激励计划而转让股权的除
第七条 全职工作、竞业禁止与禁止劝诱
1. 创始人承诺,本协议签署之日起其全部精力投入公司、管理中,
结束其他劳动或工作关
2. 创始人承诺,其在公司任职期间自离职起二十四(24)个月内,非经
投资人书面公司有竞争关的其他用人单位任职,或
自己参与、经、投资与公司有竞争关业(投资于在资本
市场的上公司投资额不超过该上公司股本总5%的除)。
3. 创始人承诺,在公司任职期间自离职之日起二十四(24)个月内,非
投资人书面创始人会劝诱、用在本协议签署之日及以后
公司的员工,并促使其关事上述行为。
第四章. 投资人的优先权
第八条 清算优先权
1. 创始人公司,在发生以下事称“清算事”)之一的,
资人享有清算优先权:
(1) 公司拟终止经进行清算的;
(2) 公司出售、转让全部核心、业务或对其进行任何其处置
拟不再进行实性经营活动的;
(3) 股权转让或增资导致50%以上的股权创始人投资人
的第三人的。
2. 清算优先权的使方式为:
发生后,在股东款总
股东投资100%部分
股比
利或法律允许的其他方式实现投资人的清算优先权。
第九条 优先购买权
8
1. 公司在合资本市场首次公发行股前,并在违反本协议其他条款
情况下,创始人出售其有的部分或全部股权(“出售股权”)时,
投资人有权以同及价优先购买全部或部分出售股权
2. 创始上述出售15 投资
资人15 日内回复使买权投资
限内回复创始人为放弃行使本次优先购买权。
第十条 共同出售权
1. 公司在合资本市场首次公发行股前,并在违反本协议其他条款
情况下,创始人出售其有的部分或全部股权时,投资人有权
始人出售股权占该创始人持股总的比例与创始人共同出售,
始人得转让。
2. 创始上述出售15 投资
资人应于 5个工作日内回复使共同出售权,如投资于上述
限内回复创始人为放弃行使本次共同出售权。
第十一条 优先认购权
创始进行
资人权占
认购
东放弃其优先认购权,则投资人有权优先认购该股东放弃的部分。
第十二条 反稀释
1. 投资人的前下,如公司进行下一轮融资或增资时(简
称“轮融”),公司在该轮融时的投资前估值(简称“轮融
估值”于本次增资的投资后估值(人民币元 1000
元),则投资人时有权根据该轮融估值调整其已经在公司持有
的股权比例,调整投资人持有的公司的股权比例以下公式计算:
投资人轮融完成时经调整而持有的股权比例轮融资完成前投
资人持有的公司股权比例×(人民币 1000 万元/轮融估值)
2. 在上述情况下,创始人股东应在下轮融资交前与投资人共同签署相应
1
)向投资人转让一部分股权,使投资人公司持有的股权达上述
公式所得的结果。如果因为任一创始人股东原因造成相应的股权转让
9
有履行或者不能履行,则该创始人股东应承违约责任。
3. 免歧义,如投资人轮融时基于其行使本协议第十一条下优
先认购权而新获得任何股权,则投资人轮融完成时持有的总股权
比例为如下部分之和:(1投资人照本条的约定经反稀释调整而
持有的股权比例;和(2投资人资时基于其行使本协议第十
一条下优先认购权而新获得股权所占公司的股权比例。
第十三条 优先投资权
公司发生清算事件且投资人未收回全部投资款,清算事发生之日起 5
创始,在行第创始
投资的相息。有权
他人目进始人对该
先投资权。
第十四条 信息权
1. 本协议签署后,公司以下表或文件,在规定时报送投资人
同时建档存备查
(1) 一个结束30 日内,交该表;
(2) 一个会计年度结束90 日内,交经会计事务所计的该年
表;
(3) 一会计年度结束30 日内,交下一年度合预算。
2. 公司应就可能公司重大义务或重大影响的事,及时通知
资人
3. 投资人如对任何信息疑问给予公司合理通知的前下,查看
公司相关务资公司运营状况。除公司年度投资
有权任会计事务所对公司进行计。
第五章.公司治理
第十五条 董事会
公司董事会,由[3]名董事成。其中,创始人股东有权2名董
投资人1名董事。投资人股东会投资人
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标签: #模板 #合同 #协议

摘要:

关于[XXX]科技有限公司之增资协议2015年[XXX]月[XXX]日目录第一章.增资..........................................................................................................-3-第一条增资与认购.......................................................................................-3-第二条增资时各方的义务..........................................

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